Schönherr hat die an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistete österreichische S&T AG im Zusammenhang mit einem freiwilligen öffentlichen Teilangebot der grosso tec AG (Deutschland) zu Fragen des österreichischen Rechts beraten. Hogan Lovells beriet S&T AG zu deutschem Recht.
Die Bieterin grosso tec AG veröffentlichte am 21. März 2021 ein freiwilliges öffentliches Teilangebot an die Aktionär:innen der S&T AG auf den Erwerb von bis zu 5.500.000 Inhaberaktien, zum Preis von EUR 15,30 (cum Dividende) in bar je S&T-Aktie, welches bis 5. April 2022 angenommen werden konnte. Das Settlement des Erwerbs der eingelieferten Aktien durch grosso tec AG erfolgte am 13. April 2022. Das Teilangebot unterlag weder dem Anwendungsbereich des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG) noch des deutschen Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetzes (WpÜG). Die S&T AG veröffentlichte am 24. März 2022 daher eine freiwillige Äußerung des Vorstands der S&T AG zum Teilangebot.
“Wir freuen uns sehr, dass S&T AG auf uns als Rechtsberater zu österreichischem Recht vertraute. Da die Bieterin ein freiwilliges öffentliches Teilangebot außerhalb des verpflichtenden Anwendungsbereichs der österreichischen bzw. deutschen übernahmerechtlichen Vorgaben wählte, war unsere umfassende übernahmerechtliche Erfahrung ein großer Vorteil“
sagte Sascha Schulz, Counsel bei Schönherr, der die Transaktion auf Seiten von Schönherr zusammen mit Partner Christoph Moser leitete.
S&T AG, mit Sitz in Linz, Österreich, ist die oberste Muttergesellschaft der S&T Gruppe, einem internationalen Technologiekonzern mit Sitz in Österreich. Das in 32 Ländern weltweit präsente Unternehmen beschäftigte zum 31. Dezember 2021 6.206 Mitarbeiter:innen. S&T AG ist mit seinen Geschäftssegmenten “IoT Solutions Europe” und “IoT Solutions America” ein international führender Anbieter von Hard- und Software-Produkten und innovativen Dienstleistungen im Umfeld von Industrie 4.0- bzw. Internet of Things- (IoT) sowie Embedded und Edge Computing Technologien (ECT). Aktien der S&T AG sind unter der ISIN AT0000A0E9W zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und in die von der Deutsche Börse AG berechneten Indizes TecDAX und SDAX einbezogen.
Das Schönherr-Team bestand aus Sascha Schulz (Counsel), Christoph Moser (Partner), Angelika Fischer (Rechtsanwaltsanwärterin) sowie Clemens Stockhammer. Das Team von Hogan Lovells umfasste die Partner Michael Schlitt (Frankfurt) und Lutz Angerer (München) sowie Thomas Weber (Counsel) und Leon Lindermann (Associate).
