Schönherr hat den börsennotierten Technologiekonzern Kontron AG (vormals S&T AG) beim Verkauf wesentlicher Teile seines IT-Dienstleistungsgeschäfts an VINCI Energies S.A. im Rahmen eines Auktionsverfahrens zu einem Kaufpreis von ca. EUR 400 Mio beraten.
VINCI Energies S.A. ist mit seiner Marke Axians ein weltweit tätiger Informations- und Kommunikationstechnologiekonzern, der zum börsennotierten französischen Konzern VINCI gehört. Die Unterzeichnung des Kaufvertrags fand am 10. August 2022 in Wien statt. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen fusionskontrollrechtlichen Freigabe.
Schönherr hat die Kontron AG in allen rechtlichen Aspekten der Transaktion beraten, einschließlich der Strukturierung des Auktionsprozesses und der Verhandlung der Vertraulichkeitsvereinbarungen sowie der gesamten Transaktionsdokumentation. Die Erstellung der rechtlichen Fact Books zu sämtlichen Zielgesellschaften in den betroffenen CEE-Ländern und die Pre-Closing-Reorganisationsmaßnahmen erfolgte in enger Abstimmung mit den Schönherr CEE-Teams (zusammen mit den externen Beratern Pinsent Masons LLP (Deutschland) und Wenger Vieli AG (Schweiz)).
Mit der Veräußerung wesentlicher Teile des IT-Services-Geschäfts der Kontron Gruppe folgt Kontron seiner Wachstumsstrategie, ein reiner IoT-Player zu werden und seine Liquidität für weitere Akquisitionen zu nutzen. Der Umsatz der veräußerten Einheiten entspricht einem Outgoing Revenue von EUR 338 Mio bei einer Profitabilität von EUR 41 Mio EBITDA (im Geschäftsjahr 2021).
Der Technologiekonzern Kontron AG (ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) – ehemals S&T AG – ist mit mehr als 6.000 Mitarbeiter:innen und Niederlassungen in 32 Ländern weltweit präsent. Das im TecDAX® und SDAX® an der Deutschen Börse gelistete Unternehmen ist einer der führenden Anbieter von IoT (Internet of Things) Technologien.
Die Schönherr-Teams aus neun Jurisdiktionen und die externen Rechtsberater aus Deutschland und der Schweiz wurden vom österreichischen Kapitalmarktteam, bestehend aus Christoph Moser (Partner) und Angelika Fischer (Rechtsanwältin), und dem Wiener Corporate/M&A-Team, bestehend aus Roman Perner und Maximilian Lang (beide Partner), Sascha Schulz (Counsel), Michael Marschall (Rechtsanwalt), Verena Krikler, Lukas Pirringer und Irina Hanin (alle Rechtsanwaltsanwärter:innen), geleitet.
In Österreich wurde das Team unterstützt von Christoph Haid (Partner; Kartellrecht), Günther Leissler (Partner) und Michael Kern (Rechtsanwaltsanwärter; beide Datenschutz), Johannes Stalzer (Counsel; Vergaberecht), Constantin Benes (Partner) und Michael Sturmair (Rechtsanwaltsanwärter; beide Immobilienrecht), Marco Thorbauer (Counsel; Steuerrecht) sowie Michael Woller (Partner) und Marie Hornyik (Rechtsanwaltsanwärterin; beide IP).
Die an der Transaktion beteiligten CEE-Teams von Schönherr umfassten Kroatien (Federführung: Dina Vlahov Buhin, Ksenija Sourek), Tschechien (Federführung: Vladimir Cizek, Michal Jendzelovsky), Moldawien (Federführung: Vladimir Iurkovski, Andrian Guzun), Montenegro (Federführung: Jovan Barovic, Petar Vucinic), Polen (Federführung: Pawel Halwa), Serbien (Leitung: Luka Lopicic, Djordje Trifunovic), die Slowakei (Leitung: Sona Hekelova, Jan Farbiak) sowie Albanien (Loloci & Partners unter Leitung von Krenar Loloci und Vera Batalli) und Nordmazedonien (Leitung: Andrea Radonjanin, Andrea Lazarevska).
Pinsent Masons LLP (Federführung: Nina Leonard und Christian Lang) unterstützte Kontron hinsichtlich des deutschen Rechts und Wenger Vieli AG (Federführung: Beat Speck und Anna Tomaschek) hinsichtlich des Schweizer Rechts.
Houlihan Lokey fungierte als finanzieller M&A-Berater von Kontron.
Der Erwerber VINCI Energies S.A. wurde von Baker & McKenzie unter der Leitung von Partner Peter Wand (Deutschland) beraten.
