Im österreichischen Recht bezeichnet der Begriff „Fusion“ den Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit. Die Fusion ist eine Form der Umgründung und wird hauptsächlich durch das österreichische Unternehmensrecht geregelt, insbesondere im Unternehmensgesetzbuch (UGB) und im Umgründungssteuergesetz (UmgrStG).
Eine Fusion kann auf zwei wesentliche Arten erfolgen: durch Aufnahme oder durch Neugründung. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme wird ein oder mehrere Unternehmen auf ein bestehendes Unternehmen übertragen, während bei der Verschmelzung durch Neugründung ein oder mehrere Unternehmen auf ein neues, noch zu gründendes Unternehmen übertragen werden.
Wichtige gesetzliche Regelungen zur Fusion finden sich in den §§ 219 bis 233 AktG (Aktiengesetz) und §§ 96 bis 102 GmbHG (GmbH-Gesetz). Diese Paragraphen beinhalten Bestimmungen über den Fusionsplan, der die Bedingungen der Fusion festlegt, und den Fusionsbericht, der die rechtlichen und wirtschaftlichen Grundlagen der Fusion für die Gesellschafter erläutert.
Ein zentraler Aspekt der Fusion ist der Gläubigerschutz. Gläubiger der beteiligten Gesellschaften haben das Recht, Sicherheiten zu verlangen, wenn sie der Ansicht sind, dass die Fusion ihre Ansprüche gefährdet. Dies ist im Rahmen der §§ 226 bis 232 AktG geregelt.
Zusätzlich müssen die Fusionen in der Regel von den Hauptversammlungen oder Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften mit qualifizierter Mehrheit genehmigt werden. Diese Schritte gewährleisten, dass sowohl Minderheitsgesellschafter als auch Gläubiger angemessen geschützt werden.
Schlussendlich spielen steuerliche Aspekte eine bedeutende Rolle bei Fusionen. Das Umgründungssteuergesetz bietet unter bestimmten Voraussetzungen steuerliche Begünstigungen, um Unternehmen zu erleichtern, Umgründungen durchzuführen, ohne dass es unmittelbar zu einer Besteuerung stiller Reserven kommt.
Die erfolgreiche Durchführung einer Fusion in Österreich erfordert daher eine sorgfältige Planung und rechtliche Beratung, um alle gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen und die Interessen der beteiligten Parteien zu wahren.
