Die FlexCo bleibt auch nach einer vorherigen GmbH-Gründung offen.
Dieser Schritt ist gesetzlich vorgesehen und ist effizient durchführbar. Bestehende GmbHs (und auch AGs) können in eine FlexKapG umgewandelt werden (§§ 25, 26 FlexKapGG). Dies ist im Übrigen keine „Einbahnstraße“. Auch die Umwandlung einer FlexKapG in eine GmbH oder AG ist gesetzlich vorgesehen.
Die kürzlich veröffentlichte Gesetzesvorlage zum Flexiblen Kapitalgesellschaftsgesetz (FlexKapGG) tritt zum 01.01.2024 in Kraft und ermöglicht die Umwandlung bestehender GmbHs in FlexCos. Dieser Beitrag beleuchtet die Gründe und das Verfahren für solch eine Umwandlung.
Umwandlungsgründe: Die FlexCo bietet gegenüber der GmbH besondere Vorteile, die in bestimmten Fällen zur Umwandlung motivieren könnten:
- Mitarbeiterbeteiligung durch Unternehmenswert-Anteile: Im Gegensatz zur GmbH können bei der FlexCo Unternehmenswert-Anteile ausgegeben werden, die sich ideal für die Gewinnbeteiligung der Mitarbeiter eignen, ohne ihnen Stimmrechte zu gewähren.
- Erleichterte Kapitalaufnahme: FlexCos haben erweiterte Möglichkeiten der Finanzierung durch bedingte Kapitalerhöhungen oder die Ausgabe von genehmigtem Kapital. Sie können auch Stückanteile ausgeben, was verschiedene Anteilsklassen ermöglicht und Start-Up-Finanzierungsrunden vereinfacht.
- Vereinfachte Übertragung von Geschäftsanteilen: Anteile an einer FlexCo können ohne Notariatsakt übertragen werden, wobei eine notarielle oder anwaltliche Urkunde ausreicht – im Gegensatz zur zwingenden Notariatsakte bei der GmbH.
- Verringerung von Formalitäten: Im Gesellschaftsvertrag der FlexCo können gewisse Formalitäten, die bei der GmbH bestehen, reduziert werden. So ist die Beschlussfassung per Umlaufbeschluss möglich, und für die schriftliche Abstimmung kann die Textform, z.B. per E-Mail, erlaubt sein.
Verfahren der Umwandlung: Die Umwandlung einer GmbH in eine FlexCo erfordert einen Umwandlungsbeschluss der Generalversammlung gemäß den Bedingungen des Gesellschaftsvertrags. Eine solche Umwandlung wird wirksam mit der Eintragung ins Firmenbuch. Schutzmaßnahmen für Gläubiger sind hierbei nicht erforderlich.
Dieser Prozess bietet für Gesellschafterinnen einer GmbH, die mehr Flexibilität wünschen, neue Möglichkeiten und kann in der Regel problemlos durchgeführt werden. Wir unterstützen Sie gerne bei diesem Vorgang.
