Ein Management-Buyout (MBO) bezieht sich auf den Erwerb eines Unternehmens durch dessen bestehendes Management-Team. Im österreichischen Recht gibt es keinen spezifischen gesetzlichen Rahmen, der ausschließlich den Begriff „Management-Buyout“ regelt. Stattdessen erfolgt ein MBO im Rahmen der allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen des österreichischen Unternehmens- und Zivilrechts.
In einem Management-Buyout erwerben Mitglieder der Geschäftsführung oder des Management-Teams direkt oder über eine eigens gegründete Erwerbsgesellschaft (z.B. eine GmbH) die Anteile eines Unternehmens, in dem sie bereits tätig sind. Der Erwerb kann sich auf ein ganzes Unternehmen oder auf Teile davon beziehen.
Das österreichische Unternehmensgesetzbuch (UGB) sowie das GmbH-Gesetz (GmbHG) und das Aktiengesetz (AktG) enthalten die relevanten Bestimmungen zu Gesellschaften, ihren Organen und Anteilsübertragungen, die bei einem MBO beachtet werden müssen. Ein MBO kann zudem mit anderen Aspekten des österreichischen Rechts interagieren, etwa dem Arbeitsrecht, Steuerrecht und Kapitalmarktgesetz.
Wichtige Überlegungen bei einem Management-Buyout umfassen:
1. **Gesellschaftervereinbarungen und Beschränkungen**: Verkauf oder Übertragung von Unternehmensanteilen können Beschränkungen unterliegen, die in Gesellschaftsverträgen oder Gesellschaftervereinbarungen festgelegt sind. Besondere Vorkaufsrechte oder Zustimmungserfordernisse anderer Gesellschafter müssen in einem MBO-Prozess beachtet werden.
2. **Finanzierung**: Die Durchführung eines MBO erfordert typischerweise eine Finanzierung, die durch Eigenkapital, Fremdkapital oder eine Kombination aus beidem aufgebracht werden kann. Das Management kann Finanzinstitute oder private Investoren hinzuziehen, um den Kaufpreis zu finanzieren.
3. **Interessenkonflikte**: Da das Management sowohl Käufer als auch aktuelle Unternehmensführer ist, können Interessenkonflikte auftreten. Diese müssen transparent gehandhabt und klar an alle relevanten Parteien kommuniziert werden. Auch die Einhaltung der treuhänderischen Pflichten des Managements gegenüber dem Unternehmen ist sicherzustellen.
4. **Steuerliche Aspekte**: Die steuerlichen Implikationen eines MBO müssen sorgfältig analysiert werden, insbesondere im Hinblick auf Kapitalertragsteuer, Umsatzsteuer bei Übertragungen und mögliche Steuervergünstigungen.
5. **Kartellrechtliche Genehmigungen**: Abhängig von der Größe und Marktstellung des Unternehmens kann es erforderlich sein, kartellrechtliche Genehmigungen einzuholen, um sicherzustellen, dass der Erwerb nicht zu einer unzulässigen Wettbewerbsbeschränkung führt.
Ein MBO bietet dem Management die Möglichkeit, das Unternehmen strategisch selbst zu gestalten und von der Eigenständigkeit zu profitieren. Gleichzeitig birgt es Risiken und Herausforderungen, die sorgfältig gemanagt werden müssen, um einen erfolgreichen Übergang zu gewährleisten. Das österreichische Recht liefert, trotz fehlender spezifischer Regelungen für MBOs, einen rechtlichen Rahmen, um solche Transaktionen erfolgreich durchzuführen.
