Mergers & Acquisitions (M&A) ist ein Sammelbegriff für Transaktionen im Unternehmensbereich wie Fusionen von Gesellschaften und Unternehmensverkäufe und -käufe, sowie Sonderformen wie Übernahmeangebote (ggf. als feindliche Übernahmen), Betriebsübergänge, fremdfinanzierte Übernahmen, Spin-offs, Carve-outs oder Unternehmenskooperationen. Rechtsanwälte, Steuerberater, Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer oder Investmentbanken befassen sich mit Mergers & Acquisitions als Dienstleistung.
Allgemeines
Die angelsächsische Wortkombination Mergers & Acquisitions besteht aus zwei Begriffen, die bereits einen groben Hinweis auf die unternehmerischen Aktivitäten geben, die darunter zusammengefasst werden. „Merger“ sind Unternehmensfusionen, unter „acquisitions“ versteht man Unternehmenskäufe. Ziel eines jeden Unternehmers ist es, durch geeignete Maßnahmen die eigene Existenz zu sichern und Wachstum zu erreichen. Wachstum ist in Form des internen Wachstums (etwa durch Umsatzsteigerung) jedoch nur sehr begrenzt möglich; größere Wachstumserfolge können kurzfristig meist nur durch externes Wachstum erzielt werden. Das wiederum ist nur durch Fusionen, Unternehmenskäufe oder sonstige externe Transaktionen möglich. Das vom Käufer („Investor“) zu erwerbende Unternehmen (Zielunternehmen oder kurz Ziel, englisch target) erhöht sofort durch den Zusammenschluss signifikant den Umsatz, die Marktanteile, die Betriebsgröße und damit die Marktmacht des kaufwilligen Unternehmens. Abstrahiert man von den Teilleistungen anderer Beteiligter wie etwa Anwaltskanzleien oder Investmentbanken, so umfasst Mergers & Acquisitions „den Prozess und das Ergebnis des strategisch motivierten Kaufs bzw. Zusammenschlusses von Unternehmen oder Unternehmensteilen und deren anschließender Integration oder Weiterveräußerung.“
Arten[Bearbeiten | Quelltext bearbeiten]
Die Aufzählung der Unterarten der M&A erschließt die Vielfalt der unternehmerischen Aktivitäten in diesem Bereich. Bei der Fusion durch Aufnahme nimmt das erwerbende Unternehmen das Vermögen und die Schulden des Zielunternehmens auf, das seine Existenz verliert (a + b = a). Die Fusion durch Neugründung führt zum Zusammenschluss zweier Unternehmen und zur nachfolgenden Gründung eines neuen Unternehmens (a + b = c). Ein wesentlicher Teil der M&A-Aktivitäten entfällt auf Unternehmenskäufe und fremdfinanzierte Übernahmen. Unternehmenskäufe unterscheiden sich von Fusionen durch den Wechsel des Eigentümers, der im Falle des Unternehmenskaufs dem Investor die Unternehmensführung überlässt.[6] Fremdfinanzierte Übernahmen sind durch einen hohen Anteil an Fremdkapital bei der Finanzierung des Kaufpreises gekennzeichnet. Von Bedeutung sind auch die unter das „Corporate restructuring“ fallenden Outsourcing, Insourcing, Spin-offs oder Carve-outs. Kooperationen können wiederum eingeteilt werden in strategische und operative Kooperationen. Bei strategischen Kooperationen arbeiten Unternehmen freiwillig zusammen wie bei Joint Ventures und strategischen Allianzen, operative Kooperationen können Interessengemeinschaften, Konsortien, Arbeitsgemeinschaften oder Kartelle sein.
Ablauf
M&A-Transaktionen beginnen gewöhnlich mit der Suche nach geeigneten Zielen (englisch deal search). Es schließt sich die Evaluation ausgewählter Ziele (Due-Diligence-Prüfung) an, gefolgt von Verhandlungen mit den Gesellschaftern und/oder dem Management des Zielunternehmens (englisch deal negotiation), die in einem Term Sheet festgehalten werden. Ein Letter of Intent kann die Absicht der beiden Parteien bekräftigen, diese Transaktion erfolgreich durchführen zu wollen. Die beidseitige Vertragsgestaltung (englisch deal documentation) wird von Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfern, Unternehmensberatern oder Investmentbanken begleitet. Nach Kaufabwicklung sorgt beim Investor das Beteiligungscontrolling (englisch deal monitoring) für eine permanente Überwachung der Entwicklung des Zieles, das gegebenenfalls später wieder verkauft wird (englisch exit).
Wenn es zum Abschluss der M&A-Transaktion (englisch signing) kommt und alle darin aufgeführten Bedingungen erfüllt sind, werden die Verträge beidseitig erfüllt (englisch closing). Unternehmen werden häufig auch unter der Federführung von Investmentbanken im Rahmen von Auktionsverfahren („controlled auction“) veräußert. Dabei werden nur bestimmte Investoren (Bieter) als Kaufinteressenten zugelassen. Mit jedem Bieter werden getrennte und jeweils vertrauliche Verhandlungen geführt. Das Unternehmen wird schließlich an den Investor verkauft, der (aus der Sicht des Verkäufers) die günstigsten Vertragsbedingungen und den höchsten Kaufpreis bietet.
Dies sind die gängigen Phasen bei einer M&A-Transaktion in der Übersicht:
- Initialphase
- Suchphase
- Prüfphase
- Bewertung und Detailanalyse
- Due Diligence
- Verhandlungsphase
- Durchführungsphase
- Übergabephase
Rechtsfragen
Welche Rechtsgeschäfte notwendig sind, um eine bestimmte M&A-Transaktion rechtswirksam abschließen zu können, hängt von der Art der Transaktion ab. In den meisten Fällen (Unternehmenskauf, -übernahme, Fusion) liegt ein Unternehmenskaufvertrag zugrunde.
