Im österreichischen Recht bezeichnet der Begriff „Unternehmenskauf“ den Erwerb eines Unternehmens oder eines wesentlichen Teils davon durch einen Käufer. Es existiert keine spezielle gesetzliche Regelung für Unternehmensverkäufe im österreichischen Recht, jedoch greifen bei einem Unternehmenskauf verschiedene gesetzliche Bestimmungen des ABGB (Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch) sowie des Unternehmensgesetzbuches (UGB).
Ein Unternehmenskauf kann als Asset Deal oder Share Deal erfolgen. Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens. Hierbei finden Bestimmungen des UGB Anwendung, insbesondere jene zur Buchführung (§ 189 UGB) und zu den Rechnungslegungs- und Bilanzierungspflichten. Beim Share Deal erwirbt der Käufer Geschäftsanteile oder Aktien des Unternehmens, wobei gesellschaftsrechtliche Regelungen relevant sind, insbesondere Bestimmungen des GmbH-Gesetzes oder des Aktiengesetzes.
Ein wichtiger Paragraf im Kontext des Unternehmenskaufs ist § 1409 ABGB, der die Übernahme von Verbindlichkeiten bei Unternehmensübergang behandelt und bestimmt, dass der Erwerber für bestehende Schulden des Unternehmens haften kann, sofern er diese kennt oder kennen musste. Diese Haftungsregel kann jedoch zwischen den Vertragsparteien modifiziert oder ausgeschlossen werden, was vertraglich geregelt werden sollte.
Der Unternehmenskauf ist in der Regel mit einem umfassenden Kaufvertrag verbunden, der wesentliche Bestandteile wie Kaufpreis, Übergabepunkt, Gewährleistungs- und Haftungsregelungen sowie etwaige Wettbewerbsverbote umfasst. Die Due-Diligence-Prüfung ist ein weiteres wesentliches Element eines Unternehmenskaufs, bei der der Käufer die rechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens vorab untersucht.
Zusätzlich können im Rahmen eines Unternehmenskaufs arbeitsrechtliche Bestimmungen relevant sein, speziell beim Betriebsübergang, wo § 3 AVRAG (Arbeitsvertragsrechts-Anpassungsgesetz) die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer und des neuen Inhabers regelt. Arbeitnehmer gehen dabei mit allen bestehenden Rechten und Pflichten auf den Erwerber über.
Abschließend ist zu beachten, dass Unternehmenskäufe in bestimmten Fällen kartellrechtlichen Bestimmungen unterliegen können, falls dadurch eine erhebliche Marktstellung geschaffen oder verstärkt wird. In solchen Fällen ist eine Freigabe durch die Bundeswettbewerbsbehörde notwendig.
Der Unternehmenskauf in Österreich ist somit ein komplexer Vorgang, der die Berücksichtigung verschiedener rechtlicher Aspekte erfordert, und erfordert bei größeren Transaktionen üblicherweise die Hinzuziehung von rechtlicher und wirtschaftlicher Beratung.
