Die Vinkulation lat. vinculum: Band, Fessel ist ein Begriff aus dem Gesellschaftsrecht, mit dem das satzungsmäßige Zustimmungserfordernis einer Kapitalgesellschaft für die rechtsgeschäftliche Übertragung eines Anteils, z. B. in Form einer Aktie, umschrieben wird. Der Begriff umfasst daneben jedoch auch die Verpfändung von Waren oder die Verpfändung/Abtretung von Versicherungsansprüchen.
Rechtslage
Die Vinkulation engl. ”registered share with restricted transferability” stellt eine Sonderform der Namensaktie dar. Eine vinkulierte Namensaktie bedarf zu ihrer Übertragung der Zustimmung der ausgebenden Aktiengesellschaft. Damit wird die ohnehin geringe Verkehrsfähigkeit von Namensaktien weiter eingeschränkt.
Da die Gesellschaft die Zustimmung zur Übertragung verweigern darf, ist der im Aktienregister eingetragene Aktionär zunächst allein berechtigt, die aus der Aktie resultierenden Rechte geltend zu machen. Auch vinkulierte Namensaktien sind materiell-rechtlich geborene Orderpapiere und nicht etwa Rektapapiere und können deshalb durch Indossament übertragen werden. Die erforderliche Zustimmung zur Übertragung schränkt lediglich die Transportfunktion des Indossaments ein, ändert jedoch nicht den Charakter als Orderpapier. In der Praxis jedoch werden vinkulierte Namensaktien üblicherweise im Wege der Blankozession übertragen.
Die Formularpraxis der Emittenten sieht nämlich in aller Regel die Zession vor. Ausschlaggebend hierfür sei, dass die erforderliche Zustimmung zur Übertragung konkludent mit der Umschreibung im Aktienbuch erteilt werde und dafür die Blankozession die geeigneteren Unterlagen liefere. Zudem stelle die vom Käufer vervollständigte Abtretungserklärung ein ausreichendes Indiz für den nachzuweisenden Rechtsübergang nach § 68 Abs. 3 Satz 2 AktG dar. Damit werden vinkulierte Namensaktien zu technischen Rektapapieren.
Versicherungen
Die Abtretung oder Verpfändung von Versicherungsansprüchen wird als Vinkulierung bezeichnet, ist jedoch rechtlich anders einzuordnen. Einen exemplarischen Fall bietet das Urteil des OGH vom 20. November 1996 (http://www.ris.bka.gv.at/JustizEntscheidung.wxe?Abfrage Justiz&Dokumentnummer JJT_19961120_OGH0002_0070OB02238_96K0000_000&IncludeSelf True OGH vom 20. November 1996, Geschäftszahl: 7Ob2238/96k).
Bei der Vinkulierung von Versicherungen sind sämtliche Leistungen aus dieser Versicherung an die Zustimmung des so genannten Vinkulierungsgläubigers gebunden. Es werden Leistungen aus Lebens-Versicherungsvertrag Versicherungen, welche als Kreditsicherheit für Kredite dienen, in aller Regel vinkuliert und nicht verpfändet, da Vinkulierungen nicht steuerschädlich sind, Verpfändungen und Abtretungen jedoch schon.
