Im österreichischen Recht wird der Begriff „Vinkulationsgeschäft“ in der Regel nicht verwendet. Vielmehr spricht man von der Vinkulierung von Namensaktien im Rahmen des Gesellschaftsrechts. Dies bezieht sich auf Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien. Eine Vinkulierung liegt vor, wenn die Übertragung von Namensaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft erfolgen darf. Diese Zustimmungspflicht dient dazu, den Kreis der Aktionäre kontrollierbar zu halten, was insbesondere in Familienunternehmen oder bei kleinen und mittelgroßen Unternehmen von Bedeutung ist.
Die gesetzlichen Grundlagen hierzu finden sich im Aktiengesetz (AktG), insbesondere in den Paragraphen, die das Übertragungsprocedere von Namensaktien regeln. Nach § 62 AktG ist die Übertragung von Namensaktien nur dann ohne weiteres möglich, wenn es im Gesellschaftsvertrag keine anderweitigen Regelungen gibt. Der Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft kann aber die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung von Namensaktien vorsehen (§ 62 Abs. 1 AktG). Eine solche Klausel wird als Vinkulierungsklausel bezeichnet.
Das Ziel der Vinkulierung ist es, unerwünschte Dritte von der Beteiligung an der Gesellschaft fernzuhalten. Eine Nichtbeachtung der Vinkulierungsvorschriften kann zur Nichtigkeit der Übertragung führen, was bedeutet, dass der neue Aktionär nicht in das Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen wird und somit keine Aktionärsrechte ausüben kann.
Die Gewährung oder Verweigerung der Zustimmung zur Übertragung einer vinkulierten Namensaktie obliegt dem Vorstand der Aktiengesellschaft, der dabei das Interesse der Gesellschaft zu wahren hat. Der Vorstand hat einen Ermessensspielraum, jedoch dürfen seine Entscheidungen nicht willkürlich sein.
Zusammenfassend ist zu sagen, dass die Vinkulierung im österreichischen Gesellschaftsrecht ein wichtiges Instrument für Aktiengesellschaften ist, um die Zusammensetzung ihrer Aktionärsstruktur zu steuern und zu kontrollieren.
