Gründer haben häufig das Problem, dass ihre Vorstellung vom Wert ihres Unternehmens deutlich von der Vorstellung der Investoren abweicht. Da sie jedoch auf Investitionen angewiesen sind, mussten sie sich oft auf wenig zufriedenstellende Kompromisse und Frühphasenfinazierungen zu niedrigen Bewertungen einlassen. 

Um diese Bewertungsproblematik zu lösen, hat sich in den letzten Jahren ein aus dem angloamerikanischen Rechtsraum kommendes VC-Instrument bewährt: der Wandelkredit. 

Was ist ein Wandelkredit?

Wandelkredite funktionieren grundsätzlich folgendermaßen (in Details kann es große Abweichungen geben): Das Unternehmen erhält vom Investor eine vorgezogene Finanzspritze (Kredit). Im Gegenzug wird vereinbart, dass der Investor Gesellschaftsanteile in Höhe des Kredits am entsprechenden Unternehmen bekommen soll. Da jedoch in einer sehr frühen Phase des Unternehmens schwer zu bemessen ist, welchen Wert dieses hat bzw die Vorstellungen auseinandergehen, wird die Festlegung der Höhe der konkreten Gesellschaftsanteile und deren Übertragung auf einen späteren Zeitpunkt verschoben. Dieser ausschlaggebende Zeitpunkt stellt die erste „qualifizierte Investition“ (nennenswerte, größere Investition) nach der Investition des berechtigten Investors dar. 

Der Kredit konvertiert nun in Gesellschaftsanteile am Unternehmen, wobei sich die Gesellschaftsanteile des berechtigten Investors nach der Unternehmensbewertung, auf die sich der neue Investor und das Unternehmen geeinigt haben, richten. Zudem wird häufig ein Discount auf die Gesellschaftsanteile zugunsten des berechtigten Investors vereinbart, dh der Kreditgeber konvertiert zu verbesserten Konditionen.

Vor- und Nachteile des Wandelkredits im Hinblick auf andere Finanzierungsformen

Vorteile

• Vertagen der mühsamen Bewertungsdiskussion
• Finanzierungsform mit weniger zeitlichem Aufwand und Kosten als bei klassischen Kapitalmaßnahmen
• Grundsätzlich nicht an eine bestimmte Entwicklungsphase des Unternehmens gebunden (auch in späteren Phasen einsetzbar)
• Attraktive Bedingungen für Investoren (Discount, Cap,..)
• Privacy: Investoren scheinen vorerst nicht als Gesellschafter auf
• Bis zur Konvertierung hält der Investor eine Fremdkapitalposition, dh fällige Forderungen aus dem Wandelkredit sind vor den Ansprüchen der Gesellschafter zu bedienen
• Der neue Investor wird sich für eine möglichst niedrige Unternehmensbewertung einsetzen, was auch für den berechtigten Investor vorteilhaft ist, da er somit höhere Gesellschaftsanteile bekommt
• Verhindert signifikante Verwässerung der Gründungsgesellschafter

Nachteile

• Der Investor hat vorerst idR keine bzw reduzierte Mitbestimmungsrechte, da er erst zum späteren Zeitpunkt Gesellschafter wird
• Vorerst handelt es sich um Fremdkapital, welches bei der Ermittlung der Finanzverbindlichkeiten zu berücksichtigen ist -> Verschlechterung der Bonität und Herausforderungen bei der Aufnahme von Bankkrediten
• Ungewissheit über die genaue Struktur der zukünftigen Finanzierungsrunde (zB große Finanzierungsrunde = geringe Beteiligung)
• Etwas komplizierter für GmbHs (zB notariatsaktspflichtig)